Egy nemzetközi cég leányvállalatai különböző jogrendszerekben, formálisan önállóan működnek ugyan, a valóságban azonban gazdaságilag egy egységet alkotnak. Az Andrássy Egyetemen tartott konferencia előadói szerint ezt az egységes, csoportszintű üzletpolitikát a jognak is el kellene ismernie. E társasági jogi szempont viszont egyben akár komoly versenyjogi kockázatokat is felvet: ha a leányvállalat a közös üzleti terv megvalósítása miatt versenyjogot sért, mennyiben felelős ezért az anyavállalat, aki a leányra kényszerítette a közös üzletpolitikát? Az Andrássy Egyetemen egy olyan cseh társasági jogi szabályozást is bemutattak, ami az egész EU számára példaértékű lehet.

Csak a gyengébb felet védjük, vagy a közös cél is értékes?

Ha a leányvállalat másik országban működik, mint az anyavállalat, a különböző jogrendszerek miatt nehézkes lehet egy egységes üzleti koncepció megvalósítása. A vállaltcsoportokkal foglalkozó konszernjog ilyen helyzetekben korábban főleg arra figyelt, hogy a leányvállalat kisebbségi tulajdonosainak és hitelezőinek jogai ne sérüljenek. A fő kérdés az volt, hogy amennyiben ezek a szereplők a csoport egységes üzletpolitikáját saját érdekeikre nézve sérelmesnek ítélik, akkor rendelkezésükre állnak-e a fellépéshez szükséges hatékony jogi eszközök?

Christoph Teichmann és Martin Winner professzorok előadásából viszont kiderült, hogy az uniós társasági jog újabban már az anyavállalat érdekeit is szem előtt kívánja tartani. Ez az új irány így egyensúlyt igyekszik teremteni a kisebbségi tulajdonosok és a hitelezők jogai, valamint az anyavállalat egységes irányításhoz fűződő érdeke között („enabling law”).

A kérdésfeltevés tehát nem csak elméleti vonatkozású. Jelentőségét jól mutatja, hogy az Európai Unió Bizottsága 2012 decemberében, hosszabb előzetes konzultációt követően, egy részletes cselekvési tervben foglalkozott a társasági jog megújításának kritikus fontosságú tárgyköreivel, például a „csoportérdek fogalmának uniós szintű elismerése irányában történő elmozdulással”.

A letelepedés szabadsága kontra tagállami társasági jogok és uniós versenyjog

A Kelet-közép- és Délkelet-Európában hatályos nemzeti szabályozások tanulmányozása előtt az előadók az európai uniós jog jellegadó karakterét vizsgálták, hiszen az uniós szabályok határozzák meg a tagállamok jogalkotási mozgásterét is.

Az uniós jog által biztosított letelepedési szabadságból nem csak a leányvállalat másik tagállamban való alapításának joga következik, hanem magában kell foglalnia a határokon átnyúló cégcsoportok alapításának jogát is – érvelt Christoph Teichmann professzor (Würzburgi Egyetem) vitaindító előadásában. Teichmann szerint a ténylegesen kialakuló, határon átnyúló cégcsoportok alakításának jogi megengedhetőségét, egyben annak egységes irányítási lehetőségét is védi a letelepedési szabadság.

Versenyjogi szempontból az egységes irányítás alatt álló vállalatcsoportok létrehozása kockázatos lehet az anyavállalat számára is, vetette fel előadásában Christian Kerstingprofesszor (Düsseldorfi Egyetem). A társasági jog a társaságot és annak tagját terhelő kötelezettségek között élesen különbséget tesz aszerint, hogy ki köteles helytállni. Az uniós versenyjog viszont a versenyjogi jogsértést elkövető vállalkozás fogalmán a ténylegesen cselekvő „gazdasági egységet” érti. Másként fogalmazva: az anyavállalat felelős lehet a leányvállalat versenyjogi jogsértéseiért is, ha erre az egységes üzleti koncepció megvalósítása miatt került sor.

Martin Winner professzor (Bécsi Közgazdaságtudományi Egyetem) értékelte az Európai Bizottság által vezetett, a vállalatcsoportokra vonatkozó jelenlegi uniós jogalkotási folyamatokat. A résztvevők egyetértettek abban, hogy szükség lenne egy olyan uniós szabályozásra, ami versenyjogi szempontból csökkenti az anyavállalat kockázatait.

Pierre-Henri Conac professzor (Luxemburgi Egyetem) amellett érvelt – a híres francia Rozenblum-doktrína tükrében –, hogy a vállalatok csoportérdekeit a jognak is el kellene ismernie. A hivatkozott doktrína alapjául egy büntetőügy szolgál, ahol a megvádolt ügyvezető védekezésként úgy érvelt, hogy a cégcsoport tagjai közötti vagyonmozgásokra a csoport egészének érdekében került sort.[1] Conac továbbá azonban bemutatta, hogy az EU tagállamai jelenleg nagyon eltérő szabályokat alkalmaznak ezen a téren, ezért szerinte szerint még nincs itt az ideje, hogy egységes konszernirányítási jogokat kodifikáljanak. Felszólalt még Georg Eckert professzor (Innsbrucki Egyetem) is, aki a határokon átnyúló vállalatcsoportokra vonatkozó nemzetközi magánjogi kapcsoló elvek rendszerét ismertette.

A cseh modell – példa a hatékony, korszerű jogi szabályozásra?

A konferencia második részében Kelet-közép- és Délkelet-Európa országainak vállalatcsoportokra vonatkozó hatályos szabályozását mutatták be a meghívott előadók.Susanne Kalss professzor asszony (Bécsi Közgazdaságtudományi Egyetem) az osztrák szabályozás kapcsán többek között kiemelte azt a rendkívül szigorú tőkevédelmi rendelkezést, amely gyakorlatilag kizárja a csoporton belüli vagyoni hátrányokozási lehetőséget. Azaz: akkor sem lehet a csoporton belül kárt okozni, ha a hátrányokozás amúgy az egész csoport érdekében történne. Ilyen esetekre ugyanis a törvény azonnali megtérítési kötelezettséget ír elő.

Csehi Zoltán professzor úr (Pázmány Péter Katolikus Egyetem) bemutatta a magyar elismert vállalatcsoportokban megkötendő uralmi szerződés specialitásait, az ott rendezendő tárgyköröket. Ezt követően Krzysztof Oplustil professzor (Krakkói Jagelló Egyetem) adott áttekintést a csoportérdek elismerésével kapcsolatos legújabb lengyel bírósági gyakorlatról. A bulgáriai szabályozásról Waltschin Daskalov egyetemi docens (Szófiai Egyetem), a szlovákról Mária Patakyová professzor asszony (Comenius Egyetem, Bratislava), a román rendelkezésekről pedig Veress Emőd egyetemi docens (Sapientia Egyetem, Kolozsvár) tartott átfogó előadást.

A konferencia zárásaként lehetséges szabályozási modelleket mutattak be az előadók. Ezek közül is kiemelt szakmai érdeklődés övezte a 2014 januárjában hatályba lépett új cseh konszernjogi modellt, amit Petr Čech adjunktus (Károly Egyetem, Prága) mutatott be. A cseh jogalkotói megoldás a német részvénytársaságokra vonatkozó konszernjogi szabályozást ötvözi a francia foglaltakkal. A résztvevők körében e megoldás nagy érdeklődést és szakmai elismerést váltott ki, amely izgalmas beszélgetés keretében bontakozott ki.

A konferencia záró előadásában Christian Schubel professzor úr (Andrássy Egyetem) nyújtott átfogó, jog-összehasonlító szempontú áttekintést a magyar-cseh-lengyel konszernjogi szabályokról, egyúttal összefoglalta a konferencia legfontosabb megállapításait.

A záró előadást követő beszélgetés résztvevői egyetértettek abban, hogy bár a kelet-közép- és délkelet-európai régióban a vállalatcsoportok szabályozását aktív jogalkotás jellemzi, azonban e folyamat eredményeként megszülető jogi megoldások egymástól mégis igen eltérők, s hogy a belső piaci, határokon átlépő üzleti tevékenységek biztosítása érdekében indokolt lenne e terület jogszabályainak bizonyos mértékű uniós szintű harmonizációja.

A konferenciát az Andrássy Gyula Budapesti Német Nyelvű Egyetem „Határon átnyúló vállalatcsoportok jogi szervezeti keretei Kelet-közép- és Délkelet-Európában” címmel 2015. június 12-13-án rendezte meg. A rendezvény Christian Schubel (Andrássy Egyetem) és Martin Winner (Wirtschaftsuniversität Wien) professzor urak vezetésével, a Baden-Württemberg Alapítvány támogatásával valósult meg.

***

képek forrása: Andrássy Egyetem

[1] Lsd. bővebben: Metzinger Péter, A vállalat mint tartalom és a társaság mint forma a globalizált üzleti jogban, Doktori értekezés, 2008 (94-95. o.)http://ajk.pte.hu/files/file/doktori-iskola/metzinger-peter/metzinger-peter-vedes-ertekezes.pdf (utolsó hozzáférés: 2015. július 15.)