Az új Ptk. bevezetésével intenzív vita alakult ki a vezető tisztségviselői felelősségről, illetve annak megváltozásáról és egyben újraszabályozásáról. Folyóiratunk is több alkalommal teret adott az erről szóló jogirodalmi diskurzusnak. (1) A Magyar Jog legújabb számában dr. Mohai Máté, a Pécsi Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Kar Doktori Iskolájának doktorandusza tanulmányában rámutatott a "vezető tisztségviselők felelősségének lehulló leplére". Markáns véleményének bemutatása céljával faggattam a szerzőt.
Maradva a hivatkozott tanulmánya címénél: miben áll a lepel lehullása, vagy, ahogy az írása végén fogalmaz "lerántása" a vezető tisztségviselők felelőssége vonatkozásában?
A jogi személy felelősségi védelmet jelentő „leplének” „átszúrása”, vagy „lerántása” az amerikai bírói gyakorlatban kialakult kifejezések („piercing, lifting the corporate veil”). A több mint egy évszázada megjelent nézet szerint, bár a főszabály a társaság tagjainak korlátolt helytállási kötelezettsége, azonban vannak olyan szituációk, amikor nem érdemlik meg a tagok társaság leplének védelmét a hitelezőkkel szemben, ezért a bíróság lerántja azt.
Ezt, az elsősorban a tagok felelősségével kapcsolatban használt kifejezést bátorkodtam átvenni a vezető tisztségviselők felelősségi helyzetét bemutatandó, mivel megítélésem szerint nagyon szemléletesen érzékelteti a mondandóm lényegét, vagyis, hogy a Ptk. 6:541. §-a értelmében már nem a társaság, hanem a vezető a felelős azért a kárért, amelyet utóbbi e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
Azok részére, akik nem olvasták a cikkét, össze tudná foglalni, hogy mit érthetünk az új Ptk. újítása alatt e téren?
Azt, hogy a Ptk. hivatkozott §-át valamennyi, a vezető tisztségviselő által jogkörében eljárva okozott kár esetén alkalmazni kell. Megítélésem szerint tehát a törvényi tényállás nem csak „azon tisztségviselői károkozásokra vonatkozik, amelyek az ügyvezetői jogviszonnyal vannak összefüggésben, de a károkozó magatartás jellege folytán mégsem minősíthetők a jogi személy által okozott kárnak (mely utóbbi egyébként igen elterjedt jogirodalmi nézet), hanem valamennyi károkozásra, mely az ügyvezetői jogviszonnyal összefüggésben történt.
Mik voltak a vonatkozó előírások az új Ptk. hatályba lépése előtt? Mi a különbség a régi Gt-beli szabályozás és az új szabályok között?
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 30. § (1) bekezdése kimondta, hogy a társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Semmi akadálya nem lett volna a fenti rendelkezés Ptk.-ba történő átültetésének, ez azonban nem történt meg. Ezt a szabályt a Ptk. már nem tartalmazza, hanem helyette a 6:541. §-a a már említett módon rendelkezik.
Mindenképpen meg kell jegyezni, hogy a magyar jogrendszerben már a Ptk. hatálybalépését megelőzően is és ma is találhatóak egyéb jogszabályhelyek, amelyek a vezető tisztségviselő felelősségét mondják ki harmadik személyekkel szemben. Nagyon fontos különbség azonban, hogy ezen tényállások mindegyikében megkövetel(t) a jogalkotó egy olyan többletmagatartást (a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyása a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beálltát követően) a vezető tisztségviselőtől, amely őt mintegy önálló károkozó jogalannyá minősíti. A tanulmányomban elemzett szabály esetében azonban nincs ilyen többlettényállási elem.
A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beálltát követően tanúsított ügyvezetői magatartások kapcsán említésre méltó, hogy mind a jogirodalomban, mind pedig a gyakorló jogászok között vitatott, hogy a Ptk. 3:118. §-a új szabály-e, vagy pedig azt már tartalmazta a Gt., csak más köntösben? Utóbbi szabállyal is részletesen foglalkozom egy nemsokára megjelenő tanulmányomban.
Visszatérve a régi és az új szabályozás összehasonlításához, abban természetesen nincsen különbség a Ptk. és a Gt. között, hogy ha a vezető nem a jogkörében eljárva okoz kárt harmadik személynek, akkor egyetemlegességről sem beszélhetünk, ilyen esetben önállóan felel.
Érdekességképpen megemlítendő, hogy a lengyel Polgári Törvénykönyv, a Kodeks cywilny mindössze annyit mond ki, hogy a jogi személy felel a szervei által okozott károkért. Nincsen tehát sem egyetemlegesség, sem pedig utalás a jogviszonnyal, jogkörrel összefüggésben történő károkozásra. Utóbbi kimondása egyébként megítélésem szerint a magyar polgári jogban is felesleges, hiszen ha a vezető tisztségviselő nem e jogviszonyával összefüggésben jár el, akkor a kárt nem vezetőként okozza, így a Ptk.-nak a vezető tisztségviselő károkozásáért való felelősségre vonatkozó szabályai nyilvánvalóan nem alkalmazhatóak.
Bemutatná a vezető tisztségviselők felelősségével kapcsolatban napvilágot látott új jogirodalmi álláspontokat?
Mentorom és PhD kutatásaim témavezetője, Nochta Tibor tankönyvében azt írja, hogy az elemzett egyetemlegességi szabály csak azon tisztségviselői károkozásokra vonatkozik, amelyek az ügyvezetői jogviszonnyal vannak összefüggésben, de a károkozó magatartás jellege folytán mégsem minősíthetők a jogi személy által okozott kárnak. Gárdos István és Gárdos Péter egy, a témával kapcsolatban megjelent tanulmányukban amellett érvelnek, hogy ha a vezető tisztségviselő ügyvezetői jogkörében eljárva harmadik személynek kárt okoz, azt úgy kell tekinteni, mintha a kárt a társaság okozta volna. Csehi Zoltán a Ptk. képviseleti szabályaiból vezeti le, hogy továbbra is a jogi személy felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személyeknek okozott. Az Önök folyóiratának hasábjain is olvasható volt, hogy Kisfaludi András szerint a vezető tisztségviselők ilyen minőségükhöz kapcsolódó, de ügyvezetési tevékenységükön kívüli, nem szerződésszegésben megnyilvánuló magatartásai vonhatnak maguk után személyes felelősséget.
Természetesen más, komoly szakmai tekintéllyel rendelkező szerzők is megfogalmaztak véleményt a vizsgált szabályozással összefüggésben, és ezúton is elnézésüket kérem, hogy példálózó felsorolásomban nem ismertettem ezeket, ám úgy gondolom, hogy a fentiekből is kitűnik, hogy más véleményen vagyok, mint szakmánk nagyjai.
A sok (ellen)vélemény dacára Ön határozottan állást foglal amellett, hogy a "Ptk. 6:541. §-át valamennyi, a vezető tisztségviselő által jogkörében eljárva okozott kár esetén alkalmazni kell". Mire alapozza ezt a markáns véleményét?
Arra, hogy megítélésem szerint ez a vélemény nyugszik megfelelő tételesjogi alapokon.
Volt róla szó, hogy a Gt. még azt mondta ki, hogy a társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Ezt a szabályt azonban a Ptk. már nem tartalmazza, hanem helyette a 6:541. §-a a már említett módon rendelkezik. Mivel a Ptk.-ban már nem szerepel a hivatkozott Gt. rendelkezés, nincsen tételes jogi alapja annak, hogy a vezető tisztségviselők felelősségéről szóló 6:541. §-ban található „e jogviszonyával összefüggésben” fordulatot másképpen értelmezzük, mint az alkalmazott és a jogi személy tagja felelősségére irányadó 6:540. § (1)–(2) bekezdéseiben található, az alkalmazotti és tagsági jogviszonyra vonatkozó rendelkezést. Az pedig vitán felül áll, hogy a Ptk. hivatkozott bekezdései az alkalmazott és a tag valamennyi károkozására vonatkoznak, melyet e minőségükben követnek el. A magam részéről a Gt. „e jogkörében eljárva” és a Ptk. „e jogviszonyával összefüggésben” fordulata között sem érzek különbséget. Az eltérés a két szabály között nem ebben, hanem a jogi személy önálló (Gt.), illetve a tisztségviselővel egyetemleges (Ptk.) felelősségében keresendő.
Azon lehet vitatkozni, hogy helyes döntés volt-e a jogalkotó részéről a vezetői felelősséget ilyen szigorúan mérni. Viszont ha a jogalkotónak az lett volna a szándéka, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetői jogkörében okozott kárt továbbra is a társaság által okozott kárnak kelljen tekinteni, akkor minden bizonnyal (az alkalmazott és a jogi személy tagja által okozott kárért való felelősség szabályaihoz hasonlóan) úgy szólna a Ptk. 6:541. §-a, hogy „ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a jogi személy a felelős”, majd ezt követően került volna kimondásra a szándékosan, a vezetői jogviszonnyal visszaélve stb. okozott kár esetén a jogi személlyel egyetemleges felelősség. Azt sem szabad elfelejteni, hogy korábban felmerült egy ilyen szabályozás lehetősége, hiszen a Szakértői Javaslat szerint a vezető tisztségviselő – az alkalmazotthoz és a taghoz hasonlóan – csak visszaélésszerű károkozása esetén felelt volna egyetemlegesen a jogi személlyel. A törvényhozó végül eltérő alapokra helyezte az egyetemlegesség kimondását a vezető, illetve a tag/alkalmazott esetében, arra azonban semmilyen utalást nem találunk, hogy az „e jogviszonyával összefüggésben” fordulatot másképpen kellene értelmeznünk az egyik, illetve a másik esetben. A jogalkotó tehát azt a megoldást választotta, hogy az alkalmazott és a tag által okozott kárért való felelősségre vonatkozó rendelkezésekhez képest eltérő módon, külön szakaszban szabályozza a vezető tisztségviselő által e jogviszonyával összefüggésben okozott károkért való felelősséget. Semmi akadálya nem lett volna a Gt. 30. § (1) bekezdése Ptk.-ba történő átültetésének, ez azonban nem történt meg.
Mit mondanak azok, akik nem az Ön nézete mellett érvelnek?
Hát, tekintve, hogy a pécsi jogi kar polgári jogi tanszéke mellett, ahol a tudományos munkásságomat folytatom és ahol Nochta Tibor a tanszékvezetőm, ügyvédként is Nochta Professzor Úr irodájában dolgozom, így gyakran találkozom olyannal, aki nem az én nézetem mellett érvelt… Na de komolyra fordítva a szót, eddig egyedül a témavezetőmmel volt lehetőségem érdemi vitát folytatni a problémáról, ő pedig – bár jelezte, hogy megítélése szerint nem az én általam leírtak szellemében fog alakulni a bírói gyakorlat- , abszolút védhető álláspontnak tartja az enyémet.
Megmondom őszintén, azért is örültem nagyon, hogy a Magyar Jog című folyóirat mellett a ptk2013.hu szerkesztője és Önök is foglalkoznak a tanulmányommal, mert véleményem szerint csak a jogtudomány és a gyakorlat javára válhat, ha ütköztetjük a témával kapcsolatos álláspontokat, érdemi eszmecserét folytatva a rendkívüli jelentőséggel bíró problémáról. Félre ne értsen, távol áll tőlem, hogy magamat a szakmánk témával foglalkozó óriásaihoz hasonlítsam, csupán arról van szó, hogy álláspontom szerint hasznos lehet, ha megosztjuk egymással a gondolatainkat. Nagy megtiszteltetésnek venném, ha a vezetők felelősségét érintő gondolataimmal kapcsolatos reflexiók is napvilágot látnának olyan szerzőktől, akik már foglalkoztak a témakörrel, vagy akik csak ez után fognak tollat ragadni.
Az új Ptk. hatályba lépése óta tapasztalható-e változás a bírói gyakorlatban? Hogyan értelmezi a jogalkalmazás az új jogszabályi rendelkezéseket?
Egyelőre nem találkoztam olyan döntéssel, amely az új jogszabályi rendelkezéssel foglalkozott volna. Ezért is tartom rendkívül fontosnak, hogy a jogirodalom képviselői kifejtsék álláspontjukat a témával kapcsolatban. Jó lenne, ha mire egy bíró vagy ügyvéd abba a helyzetbe kerül, hogy alkalmaznia kell az új szabályt, a lehető legtöbb értelmezéssel találkozna.
Érdekesség, hogy a francia társasági jogban a Code de Commerce szerint a vezető tisztségviselők felelnek harmadik személyekkel szemben a vezető tisztségviselői jogkörben kifejtett magatartásukkal okozott károkért. Ennek ellenére a francia Legfelsőbb Bíróság által kialakított gyakorlat értelmében a vezető tisztségviselő e minőségében eljárva okozott kárt a jogi személy által okozott kárnak kell tekintetni és a vezető tisztségviselők személyes felelősségét csak olyan magatartás esetén lehet megállapítani, amely egyértelműen elválasztható a vezető tisztségviselő megbízatásától. Kifejtettem, hogy a hatályos tételesjogi rendelkezésünk alapján a vezető tisztségviselők valamennyi, az általuk e jogkörben eljárva okozott kár esetén felelnek, ennek ellenére nem lepődnék meg azon, ha a bírói gyakorlat nálunk is a francia megoldás szerint alakulna (tekintettel a jogirodalom többségi álláspontjára is).
Köszönöm szépen a beszélgetést.
***
Ha nem szeretnél lemaradni a további írásainkról, kövesd az Ars Bonit a facebookon.
Jegyzet:
(1) Erről bővebben itt és itt olvashat.
Kép forrása: itt.
